借壳上市是什么意思-什么叫做借壳上市

所谓借壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。

借壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

一、借壳上市的特点1、一个规模过小、制度不健全、管理层思想态度不正确的企业，不适宜成为美国公众公司。企业成为一个美国公众公司的负面因素，至少包括：1每年增加企业的营运成本约30万美元50万美元；2企业的透明度增加；3企业负担巨大的法律会计责任及相应的风险。

2、要想在美国资本市场取得成功，企业必须能得到国际投资人对企业价值的认可，企业必须具备：1相当的企业规模，应有至少万美元以上的市值；2健全的财务制度，能通过美国会计准则的审计和内控制度的审核；3高质量的管理团队和良好的商业模式；4正确的思想和态度，良好的沟通能力。当然，这样的公司通常也是各主板市场所寻求的目标企业。3、在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过家，每家的价格一般在20万至40万美元左右。

通过反向收购借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需40万至60万美元。因此，对于国内民企而言，运用好反向收购的话，将不失为其成功走向海外市场的一把“利器”。

二、买壳上市与借壳上市的比较（一）买壳上市所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。目前国际国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件，跨国并购而言，这堪称企业在异国上市的捷径。（二）借壳上市借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

跨国并购中也不乏此类案例。借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。

（三）买壳上市与借壳上市的比较分析买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

（四）具体操作分析从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳）＝市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳借壳两步走，即先收购控股一家卜市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

三、借壳上市的重点问题分析许多企业选择借壳上市来达成进入国际资本市场的目标，最主要的着眼点在于其程序简单且快速，可省去证管机关冗长的审核过程。然而在享受快速成为国际资本市场上市公司的同时，借壳上市通常也有许多潜在的风险，许多公司到后来不但没有享受到借壳上市的好处，还惹了一身麻烦，可谓是得不偿失。

“借壳”上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。

因此，在决定借壳上市之前，以下几点必须特别注意︰1、壳公司的股权结构理想的壳公司是能几乎百分之百取得，而要做到这点通常必须壳公司的股权结构集中，一般而言，若一个壳公司的股份系仅由员工及少数大股东所持有，可能是较理想的标的。

2、对壳公司的实地审核要确定壳公司干净与否，非得经过详细的实地审核不可，审核通常分为业务审核、财务审核及法律审核，目的在于确保壳公司在业务面、财务面及法律面符合原先的期望，避免借壳后才发现漏洞则为时已晚。业务面的审查可由公司自己进行，但财务及法律面的审查则通常必须藉由熟悉标的公司当地财务及法令规定及实务之专家的协助，才能得到较完整的分析结果。

3、借壳后的股权比例如前所述，借壳后所取得的股权比例越高越好，因此如何合理计算双方价值，以谈判出最佳换股比例，降低稀释程度，系高难度的工作。虽然有些企业主眼光远大，较不会斤斤计较眼前的损失，换股比例经常是双方负责人凭本身经验判断而决定，然而若能更深入地评估标的公司价值，甚至借助独立的专业鉴价机构，来作为谈判的依据，则更是对全体股东负责的做法。

4、借壳后是否可完全掌握经营权借壳上市的股权稀释系在所难免，然而经营权的稀释则应尽可能避免，凡董事席位及高阶经理人仍应全数掌控在自己手中，除非对方有优秀的经理人才，但由于壳公司通常已无实质经营，这样的可能性应不高。5、借壳上市的总成本借壳上市的总成本包含应支付的专业费用、稀释的股权成本及募集资金的佣金等。

一般而言，借壳上市的专业费用较直接上市为低，但若加计稀释的股权成本则高出许多，但由于这部分并非现金，对公司而言较不会造成立即的资金压力，然而股权的稀释会减少公司后续募集资金的筹码，对日后的资金需求可能有较不利影响，企业主不可不慎。

6、壳公司目前的交易市场及交易纪录借壳上市的目的在于达到快速上市的目的，若借壳对象的交易市场并非公司最终想要上市的地方，则必须分析由目前的交易市场转到欲上市的市场条件，以及所需成本及时间，若条件严苛、成本过高或时间过长，则非理想之壳。另外壳公司过去的交易纪录亦是考量的因素之一，若壳公司过去几乎无交易纪录，表示这家公司的形象不佳，且公关做的不好，虽然借壳后可能可以改善，但通常仍需一段时间的酝酿。

7、壳公司是否符合当地证管机关的法令规定壳公司是否符合当地证管法令的规定，有无被证管机关处罚过也是重要指针之一，毕竟一个素行不良的公司，通常是主管机意的对象，不但申请过程容易遭到刁难，也无法享受一些优惠措施。

8、慎选中介券商由于一般公司并无门路接触海外挂牌的壳公司，必须借助外力寻找，市面上有许多中介壳公司的券商，但券商的品质差异很大，有些甚至和地下盘商挂勾来炒作未上市公司股价，因此再选择中介券商时必须仔细了解其背景及纪录。成功的借壳上市取决于是否有良好的规划，了解本身借壳上市的目的，审慎的选壳及中介券商，及配合外部专家的协助，将可大幅提高成功的机会。